Регистрация на клон на чуждестранна компания в България

Счетоводна и консултантска фирма "Елан Консултинг" предлага изчерпателен наръчник за регистрация на клон или представителство на чуждестранна фирма в България през 2024 година. Във връзка с интереса на нашите клиенти, искаме да представим някои от най-често задаваните въпроси и аспекти, свързани с тази процедура.

Много често наши клиенти се питат "Какви са изискванията за регистрация на клон на чуждестранен търговец?" и "Къде се осъществява регистрацията на клон на чуждестранно юридическо лице?". Ние ще разгледаме правосубектността на клона на чуждестранен търговец и как това влияе върху търговското правно положение и счетоводното отчитане на клона. Процесът на регистрация на клон на чуждестранна фирма се осъществява в Търговския регистър, съгласно изискванията на Търговския закон (Тз).

Други важни въпроси, които получаваме, са "Колко струва регистрацията на клон на чуждестранна фирма?" и "Каква е разликата между клон и представителство на чуждестранен търговец?". Ние ще предоставим подробна информация за разходите, свързани с регистрацията, и ще обясним правосубектността на клона в контекста на неговите задължения и права.

Много от нашите клиенти се интересуват и от процеса на закриване на клон и какви са необходимите стъпки за това. Ще обсъдим процеса на закриване и свързаните с него правни и счетоводни изисквания, като подчертаем важността на правилното приключване на всички дейности.

В допълнение, често задавани въпроси включват "Заслужава ли си да регистрираме направо българска фирма вместо клон?" и "Какви са предимствата и недостатъците на регистрацията на клон на чуждестранен търговец в България?". Тук ще разгледаме различните сценарии и ще предложим анализ на възможностите пред вас, като чуждестранни инвеститори.

"Елан Консултинг" е вашият надежден партньор, който може да предостави експертна помощ и консултации във всички аспекти на процеса на регистрация и управление на клон на чуждестранна фирма. Независимо дали се намирате в София, Бургас, Поморие, Карнобат, Слънчев Бряг, Айтос, Несебър, Созопол, Приморско или друга част на България, нашите професионалисти са на ваше разположение, за да ви предоставят най-актуалната и точна информация. С наша помощ, ще преминете през целия процес на регистрация с лекота и увереност, знаейки, че сте подкрепени от специалисти, които разбират вашите нужди и изисквания.

Какво представлява клона на чуждестранно дружество според българското законодателство?

Клонът на чуждестранна фирма според българското законодателство представлява подразделение на чуждестранния търговец, което извършва дейност на територията на България. Вписването на клона в Търговския регистър се урежда от Търговския закон и изисква спазване на редица законови изисквания.

Съгласно чл. 17а, ал. 1 от Търговския закон, клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър. За целта е необходимо писмено заявление, което съдържа данни като седалище и предмет на дейност на клона, както и данни за лицето, което управлява клона и обема на представителната му власт.

Заявлението за вписване съдържа допълнителни данни като правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, и правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз (чл. 17а, ал. 2).

Към заявлението за вписване се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона (чл. 17, ал. 3). Вписването в регистъра включва данните за правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, както и лицата, които го представляват (чл. 17а, ал. 3).

Освен това, в регистъра се вписват данни за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията, както и за заличаване на чуждестранното лице (чл. 17а, ал. 3). Представя се и препис от учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, както и всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице (чл. 17а, ал. 4).

Клонът на чуждестранна фирма не е самостоятелно юридическо лице, а част от структурата на чуждестранната фирма. Той има право да води търговска дейност в рамките на правомощията, предоставени му от основната фирма, но няма собствена правосубектност. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, но не съставя отделен баланс (чл. 19).

Процесът на закриване на клон също е детайлно регулиран. Закриването на клона включва уведомяване на Търговския регистър и спазване на изискванията за прекратяване на дейността, включително предоставяне на необходимите документи и данни.

Клоновете на чуждестранни фирми в България трябва да спазват всички законови и счетоводни изисквания, наложени на местните търговци. Това включва водене на търговски книги и спазване на данъчното и търговско законодателство на Република България. В допълнение, при регистрирането на клона е важно да се предоставят всички необходими документи и да се изпълнят всички законови изисквания, за да се осигури законността и коректността на дейността му в България.

Кое е по-изгодно - да регистрирам клон на чуждестранно дружество или направо българска фирма?

Разликата между правомощията и счетоводното отчитане на клон на чуждестранна фирма и директна регистрация на българска фирма е съществена и се основава на правния статут и задълженията на двете структури.

Клонът на чуждестранна фирма, както е регламентирано в чл. 17а от Търговския закон, не е самостоятелно юридическо лице. Той действа от името и за сметка на чуждестранното юридическо лице. Правомощията на клона се определят от основната фирма и са ограничени в рамките на дейността, посочена при регистрацията в Търговския регистър. Клонът не може да има собствени активи и пасиви, различни от тези на чуждестранната фирма, която го е създала.

Счетоводното отчитане на клона се извършва като на самостоятелен търговец, но без да се съставя отделен баланс. Чл. 19 от Търговския закон уточнява, че клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс. Това означава, че клонът трябва да води търговски книги и да представя отчетност пред българските данъчни органи, но тези отчети са част от общата счетоводна документация на основната фирма.

От друга страна, директната регистрация на българска фирма води до създаване на самостоятелно юридическо лице, което има свои правомощия и задължения, както е предвидено в чл. 63, ал. 3 от Търговския закон. Българската фирма може да извършва търговска дейност на територията на страната и да има свои активи и пасиви, отделни от тези на собствениците си. Тя има пълна правосубектност и може да влиза в договорни отношения, да притежава имущество и да носи отговорност за задълженията си.

Счетоводното отчитане на българската фирма се извършва съгласно Закона за счетоводството и други приложими нормативни актове. Фирмата е длъжна да води счетоводство, да съставя годишен финансов отчет и да го заверява от регистриран одитор в предвидените от закона случаи. В допълнение, чл. 53 от Търговския закон изисква всеки търговец да води счетоводство, което отразява движението на имуществото на неговото предприятие в хронологичен ред. Това включва изготвянето на баланс и други необходими финансови отчети.

Ключовата разлика между клон и българска фирма е в степента на правосубектност и автономия. Клонът е зависим от чуждестранната фирма и действа в рамките на предоставените му правомощия, докато българската фирма е самостоятелно юридическо лице със свои права и задължения. Това води до различия в счетоводното отчитане и правомощията при управлението на активите и пасивите.

Съществуват и различия в данъчното облагане. Българската фирма подлежи на корпоративно подоходно облагане съгласно Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), докато клонът на чуждестранна фирма може да подлежи на различни данъчни режими в зависимост от дейността и международните спогодби за избягване на двойното данъчно облагане, ако такива са приложими.

Предимства на регистрация на клон на чуждестранна фирма:

1. Свързаност с основната фирма: Клонът е част от структурата на чуждестранната фирма и може да се възползва от нейните ресурси и репутация.
2. Опростена административна структура: Въпреки че създаването на клон не е задължително по-лесно от регистрацията на българска фирма, клонът не изисква учредителен капитал.
3. Фискални предимства: Клонът може да се възползва от международни данъчни споразумения, прилагани от държавата на основната фирма.

Недостатъци на регистрация на клон на чуждестранна фирма:

1. Липса на самостоятелна правосубектност: Клонът не е самостоятелно юридическо лице и не може да има собствени активи и пасиви.
2. Ограничени правомощия: Клонът действа в рамките на правомощията, предоставени му от основната фирма, което ограничава неговата автономия.
3. Отговорност на основната фирма: Основната фирма носи отговорност за всички задължения на клона. Според чл. 20 от Търговския закон, по спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона. Това означава, че клонът може да бъде осъден по българското право, а решението със сила на пресъдено нещо може да бъде изпълнено срещу дружеството-майка.

Предимства на директна регистрация на българска фирма:

1. Самостоятелна правосубектност: Българската фирма е самостоятелно юридическо лице със свои права и задължения, което й позволява по-голяма автономност.
2. Пълни правомощия: Фирмата може да взема самостоятелни стратегически решения и да извършва всички търговски дейности, предвидени в учредителните документи.
3. Прозрачно счетоводно отчитане: Воденето на счетоводство и съставянето на годишен финансов отчет съгласно Закона за счетоводството осигурява по-добра отчетност и контрол върху финансовите операции.

Недостатъци на директна регистрация на българска фирма:

1. По-висока административна тежест: Регистрацията на нова фирма изисква учредителен капитал, създаване на управителни органи и спазване на повече административни изисквания.
2. Отделни финансови задължения: Българската фирма трябва да съставя отделни финансови отчети и да спазва всички местни данъчни и счетоводни изисквания, което може да увеличи разходите за административно управление.

Важно е да се отбележи, че някои форми на български дружества, като дружествата с променлив капитал (ДПК), също не изискват вписване на капитал в търговския регистър. Това означава, че регистрацията на българска фирма може да бъде също толкова ефективна, колкото и регистрацията на клон, в зависимост от конкретната правна форма, избрана за фирмата.

Каква е процедурата и какви са необходимите документи за регистрация на клон на чуждестранна фирма в България?

Процедурата за регистрация на клон на чуждестранна фирма в България е детайлно регламентирана от Търговския закон и Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Регистрацията изисква спазването на определени стъпки и предоставянето на специфични документи.

Първата стъпка в процедурата е подаването на заявление за регистрация. Съгласно чл. 17а, ал. 1 от Търговския закон, клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление. Заявлението съдържа данни като седалище и предмет на дейност на клона, както и данни за лицето, което управлява клона и обема на представителната му власт.

Към заявлението се прилагат няколко задължителни документа. Чл. 17а, ал. 2 и 3 от Търговския закон предвижда, че заявлението трябва да съдържа допълнителни данни, като правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, и правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз.

Също така, се изисква нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона. Тези документи трябва да бъдат представени в оригинал или в нотариално заверени копия.

Представя се и препис от учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, както и всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице (чл. 17а, ал. 4). Тези документи удостоверяват правния статут и финансовото състояние на чуждестранната фирма и служат като база за вписването на клона в търговския регистър.

След подаване на заявлението и приложените документи, длъжностно лице по регистрацията извършва проверка съгласно чл. 21 от Закона за търговския регистър. Длъжностното лице проверява дали заявлението е подадено в предвидената форма и ред, дали подлежащото на вписване обстоятелство не е вече вписано и дали представените документи отговарят на законовите изисквания.

Ако заявлението и документите са в ред, длъжностното лице извършва вписването на клона в търговския регистър. Вписването се извършва чрез последователно въвеждане на информация за съответното обстоятелство в търговския регистър (чл. 22, ал. 2 от Закона за търговския регистър). След вписването, клонът получава единен идентификационен код (ЕИК), който служи за неговата идентификация и е задължителен за търговците и техните клонове (чл. 23, ал. 1).

Какво представлява търговското представителство по Закона за насърчаване на инвестициите, как се регистрира и как се различава от българските дружества и клоновете на чуждестранните фирми?

Търговското представителство на чуждестранна фирма в България представлява специфична форма на присъствие, която се урежда от Закона за насърчаване на инвестициите (ЗНИ) и Закона за чужденците в Република България. Според чл. 24, ал. 1 от ЗНИ, чуждестранни лица, които имат право да извършват търговска дейност по националното си законодателство, могат да откриват търговски представителства в България. Тези представителства трябва да бъдат регистрирани в Българската търговско-промишлена палата (БТПП).

Процедурата за регистрация на търговско представителство включва подаване на заявление до председателя на БТПП. Към заявлението трябва да се приложат следните документи:

1. Официален документ, удостоверяващ актуалното състояние на чуждестранното лице, издаден от съответния компетентен орган по регистрацията, заверен за автентичност и придружен с легализиран превод на български език.
2. Ако в официалния документ няма данни за лицата, представляващи дружеството, се представя втори документ, удостоверяващ лицата, представляващи и управляващи чуждестранното лице, също заверен и преведен.
3. Решение на управителния орган на чуждестранното лице за откриване на търговско представителство в България, придружено с превод на български език.
4. Нотариално заверено пълномощно от законния представител на чуждестранното лице, упълномощаващо друго лице да регистрира и/или управлява дейността на представителството в България.
5. Образци от подписите на представителите на търговското представителство в България, заверени нотариално или пред оторизиран служител от БТПП.
6. Документ за икономическа активност на чуждестранното лице за предходните две години, като референция от обслужваща банка или копия от счетоводни баланси и отчети за приходите и разходите.
7. Документ за данъчна изрядност на чуждестранното лице за предходните две календарни години.
8. Планирани дейности на представителството, обосновка за необходимостта от съществуване на представителството и годишни програми за изпълнение на поставените цели.
9. Документ за внесена такса за регистрация на търговското представителство.

Търговското представителство не е юридическо лице и няма право да извършва стопанска дейност (чл. 24, ал. 2 от ЗНИ). Това означава, че то може да извършва само представителни функции, като например маркетинг, реклама и проучване на пазара, но не може да сключва търговски сделки или да извършва други стопански дейности. Сделките, които чуждестранното лице сключва с местни лица за нуждите на представителството, се осъществяват по реда за извършване на сделки между местни лица (чл. 24, ал. 3 от ЗНИ).

Едно от основните предимства на търговското представителство е, че неговите представители могат да получат разрешение за продължително пребиваване в България. Според чл. 24, ал. 1, т. 6 от Закона за чужденците в Република България, чужденци, които са представители на чуждестранно търговско дружество с регистрирано търговско представителство в България, могат да получат разрешение за продължително пребиваване след проверка и оценка на представените документи относно икономическата активност и данъчната изрядност на чуждестранното дружество.

За разлика от търговското представителство, клонът на чуждестранна фирма има по-голяма степен на оперативна свобода и може да извършва стопанска дейност в България. Клонът действа от името и за сметка на чуждестранната фирма, но не е самостоятелно юридическо лице. От друга страна, българските дружества са самостоятелни юридически лица, които могат да извършват всякакъв вид стопанска дейност и имат пълна правосубектност. Те могат да сключват сделки, да притежават имущество и да носят отговорност за своите задължения.