Намаляване на капитала на акционерно дружество (АД) в България

Намаляването на капитала на акционерно дружество (АД) в България представлява ключов процес в корпоративното управление. Целта на тази статия е да изясни процедурата и съществените аспекти, които следва да се вземат предвид при това действие. Основен акцент се поставя на разликите в намаляването на капитала при акционерното дружество от дружеството с ограничена отговорност, тъй като, въпреки някои общи прилики, процедурите за намаляване на капитала на тези видове дружества се различават значително.

Капиталът на дружеството е фундаментален за неговата стабилност и представлява гаранция към кредиторите. Предвидена в дружествения договор или устава на компанията, сумата на капитала може да бъде променена, което налага изменение на тези основни документи. Намаляването на капитала се извършва с различни цели, като например разпределяне на дивиденти или покриване на загуби. Това обаче води до намаляване на обезпечителната функция на капитала спрямо кредиторите, поради което процедурата е регламентирана със специфични изисквания и правила, които ще бъдат обсъдени подробно в тази статия.

Как се извършва намаляване на капитала на акционерно дружество в България?

Процедурата за намаляване на капитала на акционерно дружество (АД) в България включва няколко ключови етапа и се отличава от процедурата за намаляване на капитал при ООД (дружеството с ограничена отговорност) по редица аспекти.

1. Решение на общото събрание: Както при всички основни решения, свързани с АД, решението за намаляване на капитала се взима от общото събрание на акционерите. Необходимият кворум за валидността на решението е представените акции да са поне половината от капитала, а мнозинството - 2/3 от тях, освен ако в устава не е предвидено по-голямо мнозинство.
2. Методи за намаляване на капитала: При АД са налице два основни метода за намаляване на капитала:

• Намаляване на номиналната стойност на акциите: Този метод предполага промяна на стойността, посочена върху акцията, като промяната засяга всички издадени акции.
• Обезсилване на акциите: Обезсилването може да бъде принудително (ако е уредено в устава и при условие, че акциите са издадени с право на принудително обезсилване) или чрез придобиване на акциите от самото дружество. Придобитите от дружеството акции се обезсилват.

Важно е да се отбележи, че при АД има специални правила за случаите, в които дружеството може да придобие свои акции. Един от тези случаи, съгласно чл. 187а ал.1 от Търговския закон (ТЗ), е при намаляване на капитала на дружеството.

При вземане на решение за намаляване на капитала е задължително да се спазват изискванията на Търговския Закон на Република България и да се гарантира, че всички процедурни стъпки са изпълнени коректно, за да се осигури законността на процеса.

Тъй като намаляването на капитала може да засегне интересите на кредиторите, процедурата включва определени мерки за защита на техните права, като например уведомяване и предоставяне на възможност за обезпечение.

Защита на кредиторите при намаляване на капитала на АД в България

Защитата на кредиторите е ключов аспект при процедурите за намаляване на капитала на Акционерно Дружество в България. По закон, кредиторите на дружеството имат право на определени гаранции, когато капиталът на дружеството се намалява, тъй като това действие може потенциално да засегне тяхната възможност за удовлетворяване на вземанията им.

Обявяване в Търговския регистър: Подобно на процедурата при ООД, когато АД реши да намали своя капитал, това решение се обявява в търговския регистър. Защитата се прилага за кредиторите, чиито вземания са възникнали преди обявяването на решението.

Изключения от защитата: Важно е да се отбележат две ключови изключения от това правило:

1. Покриване на загуби: Ако намаляването на капитала е целенасочено към покриване на загуби на дружеството, кредиторите не могат да се възползват от предоставената защита. Важно е да се подчертае, че в този случай акционерите продължават да носят отговорност за своите вноски.
2. Използване на собствени акции на дружеството: При намаляване на капитала чрез акции, които са собственост на самото АД и са изцяло изплатени и придобити безвъзмездно или с изплатени дивиденти и лихви, кредиторите също не могат да се възползват от защитата. В тези случаи дружеството трябва да разполага с резерв, който да покрива номиналната стойност на придобитите от дружеството акции. Този резерв може да бъде разпределен между акционерите само при условие, че съответните акции са използвани за намаляване на капитала на дружеството.

Тези правила са въведени с цел да балансират интересите на акционерите и кредиторите, като същевременно осигуряват защита на кредиторите в случаи, когато намаляването на капитала може да засегне техните вземания. Всяко Акционерно Дружество, което планира да намали своя капитал, трябва внимателно да прецени тези аспекти и да се консултира с правни специалисти, като екипът на Елан Консултинг, за да осигури законно и ефективно провеждане на процедурата.

Защо да се доверим на Елан Консултинг за намаляване на капитала на АД?

Изборът на правилен партньор при провеждането на сложни правни процедури като намаляване на капитала на Акционерно Дружество е от съществено значение за успешния резултат от процеса. Елан Консултинг предлага комплексно обслужване и професионална подкрепа, което прави нашата консултантска къща предпочитан избор в тази област.

Опит и специализация: Ние в Елан Консултинг разполагаме с обширен опит в областта на корпоративното и търговско право. Нашите специалисти са дълбоко запознати с всички нюанси на българското законодателство, касаещо намаляване на капитала на акционерните дружества. Това ни позволява да предоставим точни и актуални правни съвети, които отговарят на индивидуалните нужди на всеки клиент.

Пълноценна правна подкрепа: Освен юридическите консултации, ние предлагаме цялостна подкрепа през целия процес – от планирането и подготовката на необходимите документи до успешното приключване на процедурата. Нашата цел е да осигурим плавно и безпроблемно намаляване на капитала, като същевременно предпазваме интересите на нашите клиенти.

Защита на интересите на клиентите: Ние обръщаме специално внимание на защитата на интересите на клиентите си, особено когато става дума за взаимоотношенията с кредиторите и другите заинтересовани страни. Нашата работа се фокусира върху осигуряването на правилното и законосъобразно провеждане на процедурите, като по този начин предпазваме клиентите си от потенциални правни рискове.

Персонализиран подход: Всеки бизнес е уникален, и затова в Елан Консултинг прилагаме индивидуален подход към всеки клиент. Ние внимателно анализираме специфичните потребности и цели на нашите клиенти, за да можем да предложим най-подходящите и ефективни решения. С нас, вие получавате не само юридическа експертиза, но и партньор, който е ангажиран с успеха на вашия бизнес.