Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) в България е процедура, която може да бъде от съществено значение за растежа и развитието на компанията. Този процес се различава съществено от увеличаването на капитала на дружество с ограничена отговорност, за което можете да научите тук и е регламентиран със специфични законови изисквания и процедури, които осигуряват правната му коректност и ефективност. В тази статия ще разгледаме различните методи и стъпки, през които преминава едно АД при увеличаване на своя капитал.
Капиталът в акционерно дружество (АД) представлява съвкупността от ресурсите, които са инвестирани в дружеството с цел генериране на печалба и богатство. Терминът "капитал" идва от латинската дума "capitalis", което в най-широк смисъл се отнася до всички активи и ресурси, използвани за производствената или бизнес дейност.
В контекста на акционерно дружество, капиталът обикновено е разделен на акции, които представляват дялове от собствеността на дружеството. Всеки акционер притежава част от тези акции, което му дава право на част от печалбата (дивиденти) и право на глас в управлението на дружеството, в зависимост от броя на притежаваните акции. Акционерното дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
Едно от предимствата на акционерното дружество като форма за водене на бизнес е, че тази структура позволява по-гъвкаво управление на правата и задълженията на акционерите, в сравнение с други форми като ЕООД или ООД. В АД, влиянието на всеки акционер върху управлението на дружеството и вземането на решения е пропорционално на размера на неговия дял от капитала. Това предотвратява ситуации, при които малък съдружник може да блокира важни решения, което е възможно в ЕООД/ООД, където всеки съдружник, независимо от размера на неговия дял, има определени права по закон.
Капиталовите инвестиции в АД се извършват чрез закупуване на акции, което прави тази форма на дружество подходяща за привличане на инвестиции и разширяване на бизнеса. Това я прави предпочитан избор за компании, които търсят възможности за растеж и развитие чрез привличане на външни инвеститори.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество в практиката често се извършва при следните ситуации:
Тези сценарии отразяват ключовите моменти, при които компанията може да намери за необходимо увеличение на своя капитал, с цел подкрепа на своите стратегически и оперативни цели.
Съществуват няколко основни метода за увеличаване на капитала на АД. Те включват издаване на нови акции, което може да стане чрез публично предлагане или чрез предлагане на акциите директно на съществуващите акционери. Алтернативно, капиталът може да бъде увеличен и чрез реинвестиране на натрупаната печалба на дружеството. Всеки от тези методи има своите специфики и изисква различен подход при изпълнението.
За да се осъществи увеличение на капитала на АД, дружеството трябва да премине през редица законово определени процедури, включително вземане на решение от общото събрание на акционерите и вписване на промените в Търговския регистър. Важно е тези процедури да бъдат изпълнени коректно, за да се гарантира законността на увеличението и да се защитят интересите на акционерите. Увеличаването на капитала е стратегическо решение, което може значително да повлияе на бъдещето на дружеството и да отвори нови възможности за неговото развитие и растеж.
Накратко основните начини за увеличаване на капитала както казахме по-рано са:
Съгласно чл. 192, ал. 5 от Търговския закон, преди да се пристъпи към увеличаване на капитала на АД, трябва първо да бъде внесена всяка невнесена част от емисионната стойност на акциите. Това е важна стъпка, която гарантира, че вече издадените акции са пълноценно платени преди да се пристъпи към увеличение на капитала.
При осъществяване на всяка от тези процедури, дружеството трябва да спазва определени правни процедури, включително решения от общото събрание на акционерите и вписвания в Търговския регистър. Тези процедури са предназначени да осигурят правна прозрачност и защита на интересите на акционерите. Увеличаването на капитала на АД е важна стъпка, която може да подпомогне растежа и развитието на дружеството.
Нека сега разгледаме по-подробно всички начини, по които може да бъде увеличен капитала на акционерно дружество:
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) в България може да се извършва по няколко начина, като основните са чрез реинвестиране на активи, преобразуване на печалба или резерви.
Първият метод за увеличаване на капитала на АД е чрез реинвестиране на печалбата, която в противен случай би била разпределена като дивиденти сред акционерите. Този подход позволява на дружеството да задържи свободните парични средства в рамките на своята структура и да ги използва за финансово укрепване и развитие. Важно условие тук е, че преди да се пристъпи към увеличаването на капитала, дружеството трябва да има покрити всички свои задължения, включително фонд „Резервен“ и евентуални загуби от минали години.
Съгласно чл. 197 ТЗ (Търговския Закон на Република България), за да се извърши такова увеличение на капитала, процедурата трябва да се извърши в срок до 3 месеца от момента на приемане на годишния финансов отчет. Приемането на решението за увеличаване на капитала в такива случаи изисква квалифицирано мнозинство на общото събрание на акционерите.
Втората основна хипотеза за увеличаване на капитала на АД е чрез използване на средствата във фонд „Резервен“. Това е възможно, когато средствата във фонда надхвърлят определен минимален размер, установен в закона или устава на дружеството. Предназначението на фонд „Резервен“ е да служи за покриване на бъдещи загуби, но ако средствата в него надвишават задължителния минимум, те могат да бъдат използвани за увеличаване на капитала на дружеството.
Според чл. 246, ал. 4 ТЗ (Търговския Закон на Република България), когато капиталът се увеличава по този начин, е необходимо да се спазват определени условия и процедури. Тези условия включват наличие на достатъчно средства над минималния размер на фонд „Резервен“, както и съответни решения от общото събрание на акционерите.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) чрез издаването на нови акции е най-често срещаният и ефективен метод в практиката и се ползва най-масово, особено когато е нужно привличане на допълнителни ресурси и укрепване на финансовата структура на дружеството.
По-долу ще разгледаме подробно всички хипотези на увеличаването на капитала на АД по този начин!
Записването на нови акции на общото събрание на акционерите е един от основните методи за увеличаване на капитала на акционерно дружество. Този процес изисква вземане на решение от общото събрание на акционерите, което трябва да бъде подкрепено с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции. Уставът на дружеството може да предвижда и по-високо мнозинство за приемане на такова решение, както и допълнителни условия.
Важно е да се отбележи, че ако в дружеството има акции от различни класове, всеки клас трябва да вземе отделно решение за увеличаване на капитала със съответното квалифицирано мнозинство. Ако някой от класовете не вземе такова решение, увеличението на капитала не може да се осъществи. Също така, капиталът може да бъде увеличен само със стойността на акциите, които са записани по време на общото събрание. Това означава, че капиталът не може да бъде увеличен с по-висока стойност от номиналната стойност на записаните акции.
Обикновено процесът започва със записването на акциите, след което следва увеличението на капитала. Въпреки това, чл. 192а, ал. 2 от ТЗ (Търговския закон) допуска и обратния ред – първо да се вземе решение за увеличаване на капитала, и след това да се запишат акциите. В такъв случай е необходимо в решението ясно да се посочи, че увеличението на капитала ще зависи от стойността на записаните акции, дори ако те са по-малко от предвидените в решението.
Според чл. 161, ал. 4 от ТЗ (Търговския закон), дружеството не може само да записва акции от собствения си капитал. В случай на нарушение на тази забрана, членовете на постоянно действащите управителни органи носят солидарна отговорност за заплащане на емисионната стойност на нерегламентирано записаните акции.
В рамките на самото решение за увеличаване на капитала се извършва и разпределението на новите акции. Правото на всеки акционер да придобие пропорционален дял от новите акции зависи от класа на акциите, които той притежава. Акционерите имат право да запишат такава част от новите акции, която съответства на техния процент от дадения клас акции преди увеличението. Въпреки това, съгласно чл. 194, ал. 4 от ТЗ (Търговския закон), общото събрание може да вземе решение това право да отпадне, като такова решение се приема с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции.
Управителният съвет или съветът на директорите трябва да представят доклад относно причините за ограничаването или отпадането на това право, както и да обосноват емисионната стойност на новите акции. Решението за увеличаване на капитала, както и за отпадане на правото за записване на акции, трябва да бъде обявено в търговския регистър. Приемането на решението от общото събрание е първият етап от процеса на увеличаване на капитала. В случай на ограничаване или отпадане на правото на записване на акции, е необходимо приемането на две отделни решения.
Следващият етап включва извършването на съответните вноски. За да бъде увеличен капиталът, е необходимо да се внесат 25% от общата стойност на капитала, както и 25% от емисионната стойност на всяка акция. Последният етап е вписването на увеличението на капитала в търговския регистър, където задължително трябва да бъдат представени доказателства за извършените вноски, както и списък на лицата, които са записали нови акции, заверен от управителния орган на дружеството.
Записването на нови акции в акционерно дружество (АД) чрез подписка представлява един от методите за увеличаване на капитала. Този процес включва няколко ключови стъпки, които трябва внимателно да се следват, за да се гарантира правната валидност на увеличението.
Първата стъпка в процеса на увеличаване на капитала чрез подписка е вземането на решение от общото събрание на акционерите. Това решение трябва да бъде подкрепено от квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции на събранието. Важно е да се отбележи, че всеки акционер по принцип има право да запише част от новите акции. Въпреки това, това право може да бъде ограничено или отменено по решение на общото събрание.
След приемането на решението за увеличаване на капитала, определя се срок за записване на новите акции. Този срок не трябва да бъде по-кратък от един месец след обявяването в търговския регистър на поканата за записване на акциите. Всеки акционер трябва да направи отделно волеизявление за записване на новите акции. Законът не предвижда специален ред за тази подписка.
Ако не всички акции бъдат записани от акционерите, в решението на общото събрание трябва да се предвиди, че капиталът ще се увеличи със стойността на записаните акции, дори ако те са по-малко от първоначално предвиденото количество. След изтичане на срока за записване, акционерите трябва да извършат съответните вноски. Завършекът на процеса включва вписването на увеличението на капитала в търговския регистър, като трябва да бъдат представени доказателства за извършените вноски, както и списък на лицата, записали нови акции, заверен от управителния орган на дружеството.
Този метод за увеличаване на капитала чрез подписка предлага гъвкавост и възможност за привличане на допълнителни средства от съществуващите акционери, като същевременно осигурява правна яснота и защита на интересите на всички страни.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) под условие представлява специфичен метод, който е уреден в чл. 195 от Търговския закон (ТЗ). Този метод позволява разнообразие от опции за увеличаване на капитала чрез записване на нови акции, като включва две основни хипотези.
Първата хипотеза за увеличаване на капитала под условие включва случаи, когато акциите ще бъдат закупени от определени лица на предварително установена цена. В този случай, необходимо е да се приеме решение за отпадане на правото на някои или на всички акционери да придобият пропорционална част от новите акции. Това решение е необходимо, тъй като дружеството определя конкретни лица, които ще закупят новите акции. Ако новите акции са предназначени за някои от настоящите акционери, процесът на записване може да стане на общото събрание или чрез подписка. В случай че акциите са предназначени за външни лица, които не са акционери в дружеството, записването на новите акции се извършва чрез подписка.
Втората хипотеза за увеличаване на капитала под условие е свързана с придобиването на акции срещу облигации на дружеството. Това се отнася до случаи, когато облигациите не са конвертируеми в акции. В такива ситуации, увеличаването на капитала се извършва съгласно правилата за увеличаване на капитала чрез непарична вноска. Решението на общото събрание в такива случаи трябва да се вземе със същото квалифицирано мнозинство, което е необходимо при увеличаване на капитала чрез непарична вноска, и също така трябва да отпадне правото на всички акционери да запишат пропорционална част от новите акции.
Тези две хипотези предлагат гъвкави възможности за увеличаване на капитала на АД и могат да бъдат използвани за различни цели, като например привличане на външни инвеститори или преструктуриране на собствеността на дружеството. Важно е всяка стъпка от процеса да бъде внимателно планирана и реализирана в съответствие със законовите изисквания и регламенти.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) чрез извършване на непарична вноска представлява още един метод за привличане на допълнителни ресурси и укрепване на финансовата стабилност на дружеството. Този метод е уреден в чл. 193 от Търговския закон (ТЗ) и предлага възможност за включване на различни видове активи като част от капитала на дружеството.
За увеличаване на капитала чрез непарична вноска е необходимо общото събрание на акционерите да вземе решение с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции. Това решение трябва да включва конкретни детайли като размера на непаричната вноска, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, които ще бъдат придобити срещу тази вноска.
Процесът на увеличаване на капитала трябва да следва реда, уреден в чл. 72 и чл. 73 на Търговския Закон. Тези разпоредби уреждат спецификата на непаричните вноски, като посочват как те трябва да бъдат оценени и каква трябва да бъде процедурата за тяхното приемане.
Важно е да се отбележи, че стойността на увеличението на капитала може да бъде равна на или по-малка от стойността на непаричната вноска, но не може да бъде по-голяма от нея.
Увеличаването на капитала на АД чрез непарична вноска предоставя на дружествата възможност да разширят своя капиталов ресурс без непременната нужда от привличане на допълнителен паричен капитал, като в същото време предоставя гъвкавост в управлението на техните активи.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) обикновено се извършва по решение на общото събрание на акционерите, което е стандартният и най-пряк път за промяна на капитала. Въпреки това, съществуват определени условия, при които увеличението може да бъде извършено и от постоянно действащия орган на дружеството, като управителния съвет или съвета на директорите.
Възможността управителният съвет или съветът на директорите да увеличават капитала трябва да бъде предвидена в устава на дружеството. Уставът трябва да описва максималния размер на увеличението, което може да бъде извършено, както и срока, за който се предоставят тези правомощия на управителния орган. Това представлява прехвърляне на определени правомощия от общото събрание на управителния орган, което изисква ясно определени параметри и граници.
Уставът на дружеството може да бъде изначално приет с тези уговорки или да бъде изменен от общото събрание впоследствие. След изтичането на определения срок, общото събрание може да вземе решение за изменение на устава и продължаване на предоставените правомощия на управителния орган за следващ период.
При увеличаване на капитала от управителния съвет или съвета на директорите, обикновено е необходимо да се спазва изискването за предоставяне на възможност на акционерите да запишат пропорционална част от новите акции. Това право може да бъде ограничено или изключено, но само ако управителният орган е овластен за това с отделно решение на общото събрание, прието с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените на събранието акции.
Управителният орган може да увеличи капитала не само чрез издаване на нови акции, но и чрез непарични вноски. Също така, управителният орган може да бъде овластен да увеличава капитала под условие, например, ако определени лица запишат новите акции срещу определена цена.
Тази процедура предоставя допълнителна гъвкавост за управление на капитала на АД, позволявайки на управителния съвет или съвета на директорите да реагират по-бързо на променящите се пазарни условия или бизнес нужди. Въпреки това, важно е да се подчертае, че такива решения трябва да бъдат взети в рамките на строгите рамки, поставени от устава на дружеството и законодателството, за да се гарантира защитата на интересите на всички акционери.
Увеличаването на капитала на акционерно дружество (АД) чрез превръщане на облигациите в акции представлява ефективен начин за привличане на допълнителни ресурси. Този процес е регламентиран в чл. 198 от Търговския закон (ТЗ) и включва специфични стъпки и процедури.
Превръщането на облигациите в акции се извършва чрез специален клас облигации, които дават на притежателите си правото да ги обменят за акции на дружеството. Това право се упражнява според установените от дружеството условия и ред. Когато облигационерите решат да използват това право, техните облигации се превръщат в акции, което води до увеличаване на капитала на АД.
Важно е да се отбележи, че при този метод не е необходимо да се взема ново решение за увеличаване на капитала. Увеличението е вече включено и одобрено в процеса на издаване на облигациите.
След като превръщането е осъществено и увеличението на капитала е вписано в търговския регистър, управителният орган на дружеството има задължение да информира акционерите за промяната. Акционерите след това са поканени да получат своите нови акции. Ако акциите не са още издадени, могат да се предоставят временни удостоверения до техния финален издателски процес.
Този метод предлага интересна алтернатива за увеличаване на капитала на АД, като предоставя на дружеството възможност да преобразува своите дългови инструменти в собствен капитал, и така да разшири своята акционерна база и да укрепи своята капиталова структура.
.webp)
Акционерните дружества обикновено решават да увеличат своя капитал с цел финансиране на сливания и придобивания, реструктуриране на дълг, увеличаване на оборотния капитал, инвестиране в дълготрайни материални активи или стартиране на нови проекти. Увеличаването на капитала помага на компанията да разшири своята дейност и да укрепи своето финансово състояние.
Увеличаването на капитала на АД може да стане по няколко начина, включително чрез издаване на нови акции, превръщане на облигации в акции, увеличение чрез непарични вноски или решения на управителния съвет. Изборът на метод зависи от специфичните нужди и стратегията на компанията.
Увеличаването на капитала може да доведе до повишаване на пазарната стойност на компанията, което е в полза на акционерите. То също така може да доведе до по-голяма финансова стабилност и растеж на компанията, което увеличава доверието на инвеститорите и потенциала за по-високи дивиденти в бъдеще.
