Покупката на фирма в България е важна стъпка, която изисква сериозно обмисляне и внимание към правните, финансовите и административните аспекти на сделката. Това е често задаван въпрос от клиенти, които се интересуват от възможностите за развитие на бизнеса си, но и от потенциалните рискове. Теми като „Какви документи са необходими за прехвърляне на фирма?“ или „Какви са условията за съставяне на договор за покупко-продажба на ЕООД?“ винаги предизвикват интерес, тъй като те са основни за стартирането на процеса по придобиване на бизнес.
Често клиентите питат също: „Каква е отговорността след продажбата на фирма, ако тя има задължения?“ или „Може ли прехвърлянето на фирма със задължения да доведе до санкции за купувача?“ Подобни въпроси са ключови, защото се отнасят до солидарната отговорност на страните по сделката и до риска от скрити задължения. Дискусиите включват и практическата страна на процеса, като „Какво трябва да знаем за уведомяването на НАП при продажба на фирма?“ и „Има ли специфични данъчни задължения, включително ДДС, свързани с продажбата на фирма?“
От друга страна, клиенти често се интересуват от ценовите и финансовите аспекти: „Как се определя цената при продажбата на фирма или на дружествени дялове?“ и „Какви са приходите и разходите от подобна сделка?“ Осчетоводяването също играе важна роля и води до въпроси като „Как се осчетоводяват покупката и продажбата на дружествени дялове?“ или „Какво трябва да включва финансовият отчет след приключването на сделката?“
Друг интересен аспект е правната сигурност на сделката. Въпроси като „Какво включва договорът за покупко-продажба на дружествени дялове?“ и „Какви са условията за прехвърляне на фирма между съдружници?“ често са ключови за клиентите, които искат да гарантират защита на правата си. В по-специфични случаи, като безвъзмездно прехвърляне на дружествени дялове или продажба на фирма със задължения, клиентите търсят яснота относно евентуални правни и финансови последици.
В тази статия ще разгледаме всички тези аспекти подробно, включително процедурата за уведомяване на НАП, рисковете при продажбата на фирма със задължения, механизмите за изчисляване на цената, данъчните и счетоводни изисквания и юридическата отговорност на страните. Екипът на Елан Консултинг е готов да предложи подкрепа и експертни решения по всички тези въпроси, за да гарантира успешното реализиране на всяка сделка, независимо дали става въпрос за клиенти в София, Бургас, Несебър или другаде в страната.
Съгласно Търговския закон, при продажбата на фирма в България отговорностите на страните се регулират по начин, който защитава както кредиторите, така и други заинтересовани лица. Според чл. 15, ал. 3 от закона, ако няма друго изрично споразумение с кредиторите, отчуждителят (продавачът) остава солидарно отговорен за задълженията на предприятието заедно с правоприемника (купувача) до размера на получените права. Това означава, че кредиторите на дружеството могат първо да се обърнат към продавача за уреждане на съществуващи задължения, което гарантира защита на техните интереси.
Допълнително, когато се прехвърля предприятие, отчуждителят е задължен да уведоми всички кредитори и длъжници за извършеното прехвърляне (чл. 15, ал. 1). Това уведомление е необходимо, за да се осигури яснота и прозрачност по отношение на промените в собствеността. В случай на наличие на наети служители, отчуждителят трябва да изплати всички неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и осигурителни вноски за период до три години преди прехвърлянето, освен ако страните изрично не договорят купувачът да поеме тези задължения (чл. 15, ал. 4 и 5).
Прехвърлянето на предприятие се вписва в Търговския регистър едновременно по делото на продавача и купувача, като към заявлението се прилага декларация от отчуждителя, че няма изискуеми и неизплатени задължения (чл. 16, ал. 2). Агенцията по вписванията уведомява Изпълнителната агенция "Главна инспекция по труда", която може да извърши проверка за достоверността на декларираните факти.
След продажбата на фирмата, купувачът поема правата и задълженията на предприятието. Въпреки това, правоприемникът е задължен да управлява отделно преминалото върху него предприятие за срок от 6 месеца след вписването на прехвърлянето (чл. 16а, ал. 1). В този период кредиторите на продавача, чиито вземания не са обезпечени, могат да поискат обезпечение или изпълнение на задълженията. Ако това не бъде удовлетворено, кредиторите се ползват с право на предпочтително удовлетворение от активите на предприятието (чл. 16а, ал. 2).
Отговорността при и след продажбата на фирма е ясно разпределена между страните с цел защита на кредиторите и гарантиране на правната сигурност на сделката. Това подчертава необходимостта от внимателно планиране и договорености, които да адресират всички потенциални рискове и задължения.
Продажбата и прехвърлянето на фирма в България изисква изрядна документация, съобразена с изискванията на Търговския закон. Необходимите документи включват договор за покупко-продажба на дружествени дялове или предприятие, който трябва да бъде изготвен в писмена форма и нотариално заверен. Необходимо е също решение на собствениците на дружеството за одобрение на сделката, което да е в съответствие с учредителния акт или дружествения договор, както и протокол от общото събрание, когато такова решение се изисква.
Изискват се документи за идентификация на страните – удостоверения за актуално състояние на дружествата или лични карти за физическите лица. Финансови документи като баланс и отчет за доходите на предприятието също са необходими за предоставяне на прозрачност за състоянието на дружеството. Отчуждителят трябва да подаде декларация за липса на задължения, която да бъде заверена и вписана в Търговския регистър.
Освен това са необходими удостоверения от НАП и осигурителните органи за липса на задължения към бюджета, както и нотариална заверка на всички ключови документи. Уведомленията до кредитори и длъжници за извършеното прехвърляне също са задължителни, за да се гарантира тяхната информираност. В зависимост от характера на предприятието може да се изискат допълнителни документи, като тези за собственост върху недвижими имоти или лицензии.
След събиране на всички документи, те се подават за вписване в Търговския регистър по делата на продавача и купувача, с което формалното прехвърляне се счита за завършено. Този процес изисква внимание към всеки детайл, за да се осигури законосъобразност и защита на правата на всички страни.
Според Търговския закон и практиките, регламентирани в Търговския регистър, следните документи са необходими за успешно осъществяване на сделката:
След като всички документи бъдат подготвени, те се подават за вписване в Търговския регистър едновременно по делата на продавача и купувача. Успешното вписване е последният етап от процеса и завършва формалното прехвърляне на фирмата. Този процес изисква внимателно планиране и правна консултация, за да се избегнат грешки и бъдещи спорове.
Уведомяването на Националната агенция за приходите (НАП) при продажба на фирма е ключова стъпка в процеса, която гарантира прозрачност и законосъобразност на сделката. Процедурата се регламентира от чл. 77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) и е приложима в случаи на прекратяване на юридическо лице – търговец, прехвърляне на предприятие по чл. 15 от Търговския закон, преобразуване по глава шестнадесета на Търговския закон или подаване на заявление за ликвидация.
Законът не определя краен срок за подаване на уведомление до НАП. Търговецът или заявителят трябва да подаде уведомлението по собствена инициатива преди заявяване на съответното намерение в Агенцията по вписванията. Това осигурява съгласуваност на действията и избягване на административни усложнения.
Уведомленията могат да бъдат подадени по три основни начина:
След подаване, уведомлението се обработва от НАП. Ако е подадено като електронен документ, то се счита за валидно, ако е подписано с КЕП. Резултатът от обработката – прието или отхвърлено уведомление – се изпраща на електронния адрес на задълженото лице. При грешки или несъответствия, НАП изисква в 7-дневен срок коригирано уведомление. В 60-дневен срок след постъпването на уведомлението НАП издава удостоверение за уведомяване, което е необходимо за последващите действия, включително заличаване на фирмата в Търговския регистър.
Подаването на уведомление до НАП е безплатно. Според чл. 3, ал. 3 от Закона за Националната агенция за приходите (ЗНАП), за тези действия не се изискват никакви такси.
.webp)
Прехвърлянето на фирма между съдружници в България е правно уредено в Търговския закон, който ясно дефинира условията и изискванията за извършване на такива сделки. Процесът е сравнително улеснен, когато прехвърлянето е между съществуващи съдружници в дружеството, но включва специфични изисквания за законосъобразност и защита на интересите на всички страни.
Съгласно чл. 129, ал. 1 от Търговския закон, дружественият дял може да се прехвърля свободно между съдружниците. Това означава, че за разлика от продажба на дялове на трети лица, където е необходимо съгласие за приемане на нов съдружник, вътрешните трансфери не изискват предварително одобрение от общото събрание. Прехвърлянето обаче е възможно само ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения или задължителни осигурителни вноски, включително за служители, чиито правоотношения са прекратени до три години преди сделката.
Процедурата по прехвърляне включва изготвяне на договор, който трябва да бъде сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършено едновременно (чл. 129, ал. 2). Този договор е правната основа за трансфера и трябва да бъде вписан в Търговския регистър. Заедно с него управителят на дружеството и прехвърлителят подават декларация, че няма изискуеми и неизплатени задължения. Вписването в регистъра е условие за завършване на сделката и признаване на новото правно положение.
Солидарната отговорност на страните също играе важна роля в прехвърлянето. Съгласно чл. 130, правоприемникът (купувачът) е отговорен солидарно с праводателя (продавача) за всички дължими към момента на прехвърлянето вноски срещу дружествения дял. Това осигурява защита за дружеството и неговите кредитори, но също така подчертава необходимостта от внимателна правна и финансова проверка (due diligence) преди сделката.
Разделянето на дял между няколко лица или обединяването на права върху дял, съгласно чл. 131 и чл. 132, изисква изрично съгласие от останалите съдружници или уговорка в дружествения договор. Съпритежателите на дял трябва да упражняват правата си съвместно и носят солидарна отговорност за задълженията по този дял, като определят едно лице, което ги представлява пред дружеството.
От финансово-счетоводна гледна точка, трансферът на дялове се третира като промяна в собствения капитал на дружеството, без да засяга номиналната стойност на капитала. Тези промени обаче трябва да бъдат адекватно отразени в счетоводните книги на дружеството, в съответствие със Закона за счетоводството.
Прехвърлянето на дялове между съдружници е удобен инструмент за реорганизация на собствеността, но изисква спазване на правните изисквания и внимателно структуриране на сделката. Екипът на Елан Консултинг е готов да предложи професионална правна и счетоводна подкрепа за успешното осъществяване на тези процеси.
Прехвърлянето на фирма със задължения в България е правно обвързваща сделка, която крие сериозни рискове, особено по отношение на неплатените и изискуеми публични задължения. Тези рискове са детайлно уредени в Търговския закон и Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК), като законодателството изрично подчертава отговорността на страните и управителите при такива сделки.
Съгласно чл. 15, ал. 3 от Търговския закон, при прехвърляне на предприятие, отчуждителят (продавачът) и правоприемникът (купувачът) носят солидарна отговорност за всички съществуващи задължения на предприятието, освен ако не е договорено друго с кредиторите. Това означава, че ако купувачът не е извършил правна и финансова проверка, той може да бъде изправен пред претенции за уреждане на значителни дългове, възникнали преди сделката. Законът дава право на кредиторите да се обърнат към която и да е от страните за изпълнение на задълженията.
Особено внимание заслужават неплатените данъчни задължения. Съгласно чл. 19 от ДОПК, управителите, както и лицата, които фактически управляват дружеството, могат да бъдат подведени под солидарна отговорност за данъци, осигуровки и лихви, ако се установи, че действията или бездействията им са довели до намаляване на имуществото на фирмата в ущърб на публичните вземания. Например, ако преди прехвърлянето фирмата е разполагала с активи, които умишлено са изведени с цел избягване на задължения, управителите могат да бъдат лично отговорни за неизплатените суми.
Солидарната отговорност се разпростира и върху новия собственик на фирмата, ако бъде установено, че той е приел задължения, за които не е бил изрично информиран. Според чл. 16а, ал. 2 от Търговския закон, в шестмесечния период след прехвърлянето всеки кредитор може да поиска обезпечение или изпълнение на вземанията си, възникнали преди сделката, като това право е специално защитено от закона. Ако купувачът не управлява отделно преминалото предприятие през този период, той и членовете на управителния орган могат да бъдат подведени под отговорност за вреди.
Допълнително, чл. 87, ал. 3 от ДОПК задължава продавача да декларира пред НАП всички публични задължения на фирмата, като неспазването на това задължение може да доведе до отказ за вписване на прехвърлянето в Търговския регистър. За купувача това е риск, който може да блокира стопанската дейност на фирмата, докато тези задължения не бъдат уредени. Освен това, съгласно чл. 102, ал. 4 от ДОПК, всяко уведомление с неточни данни, подадено към НАП, подлежи на корекция в рамките на седем дни, което може да забави процеса и да доведе до допълнителни административни усложнения.
Друг ключов риск е свързан с възможността за обявяване на несъстоятелност на дружеството, ако задълженията му надвишават активите. Съгласно чл. 608, ал. 1 от Търговския закон, всяко лице с интерес – включително кредиторите или новият собственик – може да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност, ако дружеството е в невъзможност да изпълнява задълженията си. Това производство може да доведе до разпродажба на активите на фирмата за удовлетворяване на кредиторите.
Рискът от принудително изпълнение също е значим. Органите на НАП имат правото да наложат обезпечителни мерки като запор на банкови сметки или възбрана върху недвижими имоти на дружеството. Ако тези мерки са в ход към момента на прехвърлянето, те остават в сила, което може да ограничи възможностите на новия собственик да използва активите на фирмата.
За да се минимизират тези рискове, е задължително купувачът да извърши задълбочена проверка на дружеството, включително преглед на данъчните и осигурителните задължения, преди подписване на договора за покупко-продажба. Договорът следва да включва ясни клаузи за отговорността на продавача при наличие на скрити задължения. Освен това, своевременното уведомяване на кредиторите и НАП за прехвърлянето и уговарянето на специални условия за уреждане на задълженията могат да предотвратят бъдещи спорове.
Прехвърлянето на фирма със задължения изисква внимателно планиране, юридическа експертиза и детайлно структуриране на сделката, за да се избегнат сериозни правни и финансови последици за страните. Екипът на Елан Консултинг предоставя необходимата подкрепа за успешното управление на подобни казуси.
Солидарната отговорност на управителите при продажба на фирма в България е регламентирана в Търговския закон и свързаните нормативни актове, като е насочена към защита на кредиторите и гарантиране на финансовата стабилност при прехвърляне на дружество или неговото предприятие.
Съгласно чл. 15, ал. 3 от Търговския закон, при прехвърляне на предприятие, ако няма изрично споразумение с кредиторите, отчуждителят и правоприемникът носят солидарна отговорност за задълженията на предприятието. Това означава, че кредиторите могат да потърсят изпълнение на задълженията както от продавача (отчуждителя), така и от купувача (правоприемника), до размера на активите, които са преминали към купувача. Солидарната отговорност гарантира, че дълговете, съществуващи преди продажбата, няма да останат неуредени.
Членовете на управителния орган на правоприемника носят солидарна отговорност за управлението на предприятието след прехвърлянето му. Съгласно чл. 16а, ал. 3 от Търговския закон, ако управителите на правоприемника не осигурят отделното управление на прехвърленото предприятие в рамките на шест месеца от датата на вписването на прехвърлянето, те са солидарно отговорни пред кредиторите. Това задължение за отделно управление цели да защити активите на предприятието от използване за други цели, които могат да накърнят правата на кредиторите.
Допълнителни регулации за солидарна отговорност са предвидени в чл. 19 от ДОПК. Ако управителите или членовете на управителния орган на дружество не изпълнят задълженията си за деклариране и плащане на данъци и осигурителни вноски, те могат да бъдат подведени под отговорност за тези задължения. Отговорността им обхваща дългове, възникнали поради неизпълнение или неправомерно управление, което е довело до увреждане на бюджета.
Солидарната отговорност на управителите служи като допълнителен механизъм за защита на кредиторите. Тази отговорност се прилага и в случаи на несъстоятелност на дружеството, когато действията или бездействията на управителите са довели до влошаване на финансовото състояние на фирмата.
При продажба на фирма купувачът трябва да бъде наясно, че ако прехвърлянето включва значителни задължения или скрити дългове, солидарната отговорност може да се разпростре и върху новите управители на фирмата. Това подчертава важността на правната и финансова проверка (due diligence) преди сключване на сделката.
Рискът от солидарна отговорност може да бъде минимизиран чрез детайлно структуриране на сделката и изрични клаузи в договора за покупко-продажба, които уточняват разпределението на задълженията между продавача и купувача. Освен това, изискването за уведомяване на кредиторите и постигане на споразумение с тях допълнително ограничава риска от бъдещи спорове.
Солидарната отговорност на управителите е мощен инструмент за гарантиране на правата на кредиторите и предотвратяване на неправомерно избягване на задължения. Правилното разбиране и управление на този аспект е от ключово значение за успешното прехвърляне на фирма. Екипът на Елан Консултинг може да предостави необходимата правна и счетоводна подкрепа, за да бъдат минимизирани всички свързани рискове.
Безвъзмездното прехвърляне на дружествени дялове на българска фирма е възможно, но е свързано с редица правни и данъчни последствия, които трябва да бъдат внимателно разгледани. Законодателството в България, включително Търговският закон, допуска възможността за прехвърляне на дружествени дялове безвъзмездно, но изисква спазване на определени условия и процедурни изисквания.
Съгласно чл. 129 от Търговския закон, прехвърлянето на дружествени дялове трябва да бъде извършено с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, което се вписва в Търговския регистър. Дори когато прехвърлянето е безвъзмездно, то трябва да бъде подкрепено с документална обосновка, за да се гарантира, че сделката е валидна и съответства на законовите изисквания.
Основно внимание следва да се обърне на данъчните последици от безвъзмездното прехвърляне. Според разпоредбите на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) и Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), безвъзмездните сделки могат да бъдат третирани като прикрити дарения. Това означава, че органите на НАП имат право да изследват дали безвъзмездното прехвърляне не е средство за избягване на данъци или за прехвърляне на имущество при наличие на публични задължения. В тези случаи дарението може да бъде обложено с данък върху даренията съгласно Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ), освен ако не е между близки роднини, които са освободени от данъчно облагане.
Освен това, при наличие на задължения на дружеството, безвъзмездното прехвърляне може да породи риск за правоприемника. Съгласно чл. 130 от Търговския закон, правоприемникът отговаря солидарно с праводателя за вноските в капитала на дружеството към момента на прехвърлянето. Ако дружеството има непогасени задължения към кредитори или държавата, новият собственик може да бъде подложен на претенции за уреждане на тези дългове.
Допълнително, за да се избегнат правни и данъчни проблеми, е препоръчително да се изготви детайлен договор, който изрично да уточнява безвъзмездния характер на прехвърлянето, както и липсата на изискуеми задължения от страна на прехвърляното дружество. В договора трябва да бъдат включени всички изисквани от закона декларации, че няма неизплатени трудови възнаграждения, осигурителни вноски и други публични задължения.
С оглед на горното, безвъзмездното прехвърляне на дружествени дялове е възможно, но изисква внимателно структуриране и спазване на всички приложими правни и данъчни разпоредби. Препоръчително е страните да се консултират с юристи и данъчни специалисти, за да осигурят законосъобразността и финансовата сигурност на сделката. Екипът на Елан Консултинг може да предостави професионална помощ за осъществяване на безвъзмездни прехвърляния при минимизиране на рисковете и спазване на законовите изисквания.
Осчетоводяването на покупка или продажба на дружествени дялове на българска фирма следва да се извърши в съответствие с Националните счетоводни стандарти (НСС) и Закона за счетоводството. Този процес включва редица ключови стъпки, които гарантират прозрачност и съответствие с нормативните изисквания.
При покупка на дружествени дялове, разходите за придобиване, включително платената сума и свързаните разходи (нотариални такси, комисиони и др.), се отчитат като инвестиция. Съгласно НСС 32, ако дружеството възнамерява да държи дяловете за дългосрочен период, те се класифицират като финансови активи. В този случай придобитите дялове се оценяват по цена на придобиване, която включва всички преки разходи по сделката.
При продажба на дружествени дялове приходите от продажбата се записват по текущата им продажна стойност. Съгласно чл. 26 от Закона за счетоводството, разликата между продажната стойност и балансовата стойност на дяловете се отразява като финансов резултат – печалба или загуба. Ако продажбата води до загуба, тя трябва да бъде отчетена в отчета за приходите и разходите, а ако води до печалба – тя увеличава приходите от инвестиционна дейност.
Съществуват и специфични правила, ако дружествените дялове са част от капиталовата структура на дружеството. При консолидиране на финансовите отчети, ако продаваните дялове са в свързано предприятие, е необходимо да се отчетат ефектите върху собствения капитал на предприятието-майка. НСС и МСС (Международните счетоводни стандарти) предвиждат различни подходи за оценка на дяловете, включително използването на справедливата стойност, която трябва да бъде обоснована с документални доказателства.
Важно е да се отбележи, че всяка сделка с дружествени дялове трябва да бъде подкрепена с първични счетоводни документи, които включват договора за покупко-продажба, доказателства за плащанията и евентуални документи, удостоверяващи регистрацията на прехвърлянето в Търговския регистър.
При отчитането на приходите или разходите от продажбата, предприятията следва да спазват разпоредбите на ДОПК, които регулират данъчните последици от сделки с дружествени дялове. Съгласно чл. 37 от Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), приходите от продажба на дялове могат да бъдат освободени от облагане при определени условия, което трябва да бъде внимателно оценено от счетоводния екип.
Тези процеси подчертават необходимостта от точност и яснота при осчетоводяване на сделките с дружествени дялове, за да се избегнат санкции и неправилно отчитане на финансовите резултати. Екипът на Елан Консултинг може да осигури съдействие за изпълнение на всички законови изисквания, свързани с тези сделки.
Покупката или продажбата на фирма в България включва различни разходи, сред които нотариалните такси играят основна роля. Според Тарифата за нотариалните такси към Закона за нотариусите и нотариалната дейност, нотариалната такса за удостоверяване на договори с материален интерес се изчислява според следната таблица:
Например, за договор с материален интерес от 20 000 лв. таксата се изчислява така:
Освен нотариалните такси, има разходи за вписване в Търговския регистър, които към момента са фиксирани на 30 лв. за електронно подаване на документи или 60 лв. при подаване на хартия. Ако се използват правни услуги за изготвяне на договора и проверка на документите, хонорарите на юристите могат да варират значително в зависимост от сложността на сделката, като обикновено са в диапазона от 300 до 1 500 лв.
При прехвърляне на фирма на чуждестранно лице или ако документите не са на български език, ще са необходими заверени преводи, които обикновено струват между 20 и 50 лв. на страница в зависимост от езика. Ако плащането на цената по сделката се извършва чрез банков превод, банковите такси могат да варират от 10 до 50 лв., а при международни преводи – дори повече.
Други възможни разходи включват такси за финансово-счетоводна проверка (due diligence), които обикновено започват от 500 лв. за малки фирми и могат да достигнат няколко хиляди лева за по-големи предприятия.
Крайният размер на всички разходи ще зависи от конкретните параметри на сделката и избраните услуги. Затова е препоръчително предварително да се направи подробен разчет и да се планират всички възможни разходи, за да се избегнат неочаквани финансови натоварвания.
