Покупка компании в Болгарии — важный шаг, требующий серьезного рассмотрения и внимания к юридическим, финансовым и административным аспектам сделки. Этот вопрос часто задают клиенты, которых интересуют возможности развития бизнеса, а также потенциальные риски. Такие темы, как «Какие документы необходимы для перевода компании?» или «Каковы условия составления договора купли-продажи ЕООД?» всегда вызывают интерес, так как они являются основополагающими для начала процесса приобретения бизнеса.
Часто клиенты также спрашивают: «Какова ответственность после продажи компании, если у нее есть обязательства?» или «Может ли передача компании с обязательствами повлечь за собой штрафные санкции для покупателя?» Такие вопросы являются ключевыми, поскольку они связаны с солидарной ответственностью сторон сделки и риском возникновения скрытых обязательств. Обсуждались также практические аспекты процесса, например: «Что нам следует знать об уведомлении NRA при продаже бизнеса?» и «Существуют ли конкретные налоговые обязательства, включая НДС, связанные с продажей бизнеса?»
С другой стороны, клиентов часто интересуют ценовые и финансовые аспекты: «Как определяется цена при продаже компании или акций?» и «Каковы доходы и расходы от такой сделки?» Бухгалтерский учет также играет важную роль и приводит к таким вопросам, как «Как учитываются покупки и продажи акций компании?» или «Что следует включить в финансовый отчет после закрытия сделки?»
Еще один интересный аспект — юридическая определенность сделки. Такие вопросы, как «Что включает в себя договор купли-продажи акций компании?» и «Каковы условия передачи компании партнерам?» часто являются ключевыми для клиентов, которые хотят обеспечить защиту своих прав. В более конкретных случаях, таких как безвозмездная передача акций или продажа компании с обязательствами, клиенты стремятся прояснить возможные юридические и финансовые последствия.
В этой статье мы подробно рассмотрим все эти аспекты, включая процедуру уведомления NRA, риски продажи компании с обязательствами, механизмы расчета цены, налоговые и бухгалтерские требования, а также юридическую ответственность сторон. Команда Elan Consulting готова предложить поддержку и экспертные решения по всем этим вопросам, чтобы обеспечить успешную реализацию любой сделки, будь то для клиентов в Софии, Бургасе, Несебре или в других частях страны.
Согласно Коммерческому закону, при продаже компании в Болгарии ответственность сторон регулируется таким образом, чтобы защитить как кредиторов, так и других заинтересованных сторон. Согласно пункту 3 статьи 15 Закона, в случае отсутствия другого прямого соглашения с кредиторами отчуждающий (продавец) несет солидарную ответственность по обязательствам предприятия вместе с правопреемником (покупателем) в размере полученных прав. Это означает, что кредиторы компании могут сначала обратиться к продавцу за урегулированием существующих обязательств, что гарантирует защиту их интересов.
Кроме того, при передаче предприятия отчуждающий обязан уведомить всех кредиторов и должников о произведенной передаче (пункт 1 статьи 15). Это уведомление необходимо для обеспечения ясности и прозрачности в отношении смены владельца. В случае присутствия наемных работников отчуждающее лицо должно выплатить всю невыплаченную заработную плату, пособия и страховые взносы за период до трех лет до передачи, если стороны прямо не договорились о том, что покупатель возьмет на себя эти обязательства (пункты 4 и 5 статьи 15).
Передача предприятия регистрируется в торговом реестре одновременно в случае продавца и покупателя с приложением к заявлению отчуждающего лица об отсутствии дебиторской и неоплаченной задолженности (пункт 2 статьи 16). Агентство регистрации уведомляет об этом исполнительный орган «Генеральная инспекция труда», который может провести проверку достоверности заявленных фактов.
После продажи компании покупатель принимает на себя права и обязанности предприятия. Однако правопреемник обязан отдельно управлять переданным ему предприятием в течение 6 месяцев после регистрации передачи (пункт 1 статьи 16а). В этот период кредиторы продавца, чьи требования не обеспечены, могут потребовать залога или исполнения обязательств. Если это не будет выполнено, кредиторы имеют право на преимущественное удовлетворение имуществом предприятия (пункт 2 статьи 16а).
Ответственность во время и после продажи компании четко распределена между сторонами в целях защиты кредиторов и обеспечения юридической определенности сделки. Это подчеркивает необходимость тщательного планирования и принятия мер по учету всех потенциальных рисков и обязательств.
Продажа и передача компании / фирменных долей в Болгарии требует надлежащей документации в соответствии с требованиями Коммерческого закона. Необходимые документы включают договор купли-продажи акций компании или долей предприятия, который должен быть составлен в письменной форме и нотариально заверен. Также требуется решение владельцев компании об одобрении сделки в соответствии с учредительным договором или корпоративным соглашением, а также протоколом общего собрания, когда такое решение требуется.
Необходимы документы для идентификации сторон — справки о текущем статусе компаний или удостоверения личности для физических лиц. Финансовые документы, такие как баланс компании и отчет о прибылях и убытках, также необходимы для обеспечения прозрачности состояния компании. Отчуждающее лицо должно подать декларацию об отсутствии обязательств, которую необходимо заверить и внести в коммерческий реестр.
Кроме того, необходимы справки из NRA и страховых органов об отсутствии обязательств перед бюджетом, а также нотариальное заверение всех ключевых документов. Уведомления кредиторов и должников о совершенном переводе также являются обязательными для обеспечения их осведомленности. В зависимости от характера бизнеса могут потребоваться дополнительные документы, например документы о владении недвижимостью или лицензии.
После сбора всех документов они представляются для внесения в Торговый реестр по делам продавца и покупателя, с которым официальная передача считается завершенной. Этот процесс требует внимания к каждой детали для обеспечения законности и защиты прав всех сторон.
В соответствии с Коммерческим законом и практикой, регулируемой в Торговом реестре, для успешного совершения сделки необходимы следующие документы:
После того как все документы подготовлены, они одновременно представляются для регистрации в Торговом реестре в делах продавца и покупателя. Успешная регистрация является заключительным этапом процесса и завершает официальную передачу компании. Этот процесс требует тщательного планирования и юридических консультаций, чтобы избежать ошибок и будущих споров.
Уведомление Национального налогового агентства (NRA) о продаже бизнеса является ключевым шагом в процессе, обеспечивающем прозрачность и законность сделки. Процедура регулируется статьей 77 Налогового и страхового процессуального кодекса (DOPC) и применима в случаях прекращения деятельности юридического лица — трейдера, передачи предприятия в соответствии со статьей 15 Коммерческого закона, конверсии в соответствии с главой 16 Коммерческого закона или подачи заявления о ликвидации.
Закон не устанавливает крайнего срока для подачи уведомления в NRA. Трейдер или заявитель должны подать уведомление по собственной инициативе, прежде чем объявить о соответствующем намерении Агентству по регистрации. Это обеспечивает последовательность действий и позволяет избежать административных сложностей.
Уведомления можно отправлять тремя основными способами:
После подачи уведомление обрабатывается NRA. Если оно представлено в виде электронного документа, оно считается действительным, если оно подписано в CEP. Результат обработки — уведомление принято или отклонено — отправляется на адрес электронной почты обязанного лица. В случае ошибок или несоответствий NRA требует направить исправленное уведомление в течение 7 дней. В течение 60 дней с момента получения уведомления NRA выдает свидетельство об уведомлении, которое необходимо для принятия последующих мер, включая удаление компании из коммерческого реестра.
Подача уведомления в NRA бесплатна. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о Национальном налоговом агентстве (NRA), за эти действия плата не взимается.
.webp)
Передача компании между партнерами в Болгарии юридически регулируется Коммерческим законом, в котором четко определены условия и требования для проведения таких сделок. Процесс передачи данных между существующими партнерами компании относительно упрощен, но включает особые требования к законности и защите интересов всех сторон.
Согласно пункту 1 статьи 129 Коммерческого закона, доля компании может свободно передаваться между партнерами. Это означает, что, в отличие от продажи акций третьим лицам, где требуется согласие на принятие нового партнера, внутренние передачи не требуют предварительного одобрения общего собрания. Однако передача возможна только в случае отсутствия невыплаченной начисленной заработной платы, пособий или взносов по обязательному страхованию, в том числе сотрудникам, чьи правоотношения были прекращены за три года до сделки.
Процедура передачи включает составление договора, который должен быть заключен с одновременным нотариальным заверением подписей и содержания (пункт 2 статьи 129). Этот договор является правовым основанием для передачи и должен быть зарегистрирован в торговом реестре. Вместе с ним руководитель компании и лицо, передающее право, представляют декларацию об отсутствии дебиторской и неоплаченной задолженности. Запись в реестре — условие завершения сделки и признания новой правовой позиции.
Совместная и солидарная ответственность сторон также играет важную роль в передаче. Согласно ст. 130, правопреемник (покупатель) несет солидарную ответственность с законным представителем (продавцом) за все взносы, причитающиеся на момент передачи в счет доли компании. Это обеспечивает защиту компании и ее кредиторов, а также подчеркивает необходимость тщательной юридической и финансовой экспертизы перед заключением сделки.
Разделение доли между несколькими лицами или объединение прав на долю в соответствии со статьями 131 и 132 требует прямого согласия других партнеров или заключения соглашения в партнерском соглашении. Совладельцы акций должны осуществлять свои права совместно и нести раздельную и раздельную ответственность по обязательствам, предусмотренным этим разделом, назначив одного лица, которое будет представлять их интересы в компании.
С точки зрения финансового учета передача акций рассматривается как изменение капитала компании без влияния на номинальную стоимость капитала. Однако эти изменения должны быть надлежащим образом отражены в бухгалтерских книгах компании в соответствии с Законом о бухгалтерском учете.
Передача акций между партнерами — удобный инструмент реорганизации собственности, но требует соблюдения требований законодательства и тщательного структурирования сделки. Команда Elan Consulting готова предложить профессиональную юридическую и бухгалтерскую поддержку для успешной реализации этих процессов.
Передача компании с обязательствами в Болгарии является юридически обязывающей сделкой, которая сопряжена с серьезными рисками, особенно в отношении непогашенных и дебиторских государственных обязательств. Эти риски подробно регулируются Коммерческим законодательством и Налоговым и страховым процессуальным кодексом (DOPC), а в законодательстве прямо подчеркивается ответственность сторон и менеджеров в таких сделках.
Согласно пункту 3 статьи 15 Коммерческого закона, при передаче предприятия отчуждающий (продавец) и правопреемник (покупатель) несут солидарную ответственность по всем существующим обязательствам предприятия, если иное не согласовано с кредиторами. Это означает, что если покупатель не провел юридическую и финансовую проверку, ему могут предъявить требования об урегулировании значительных долгов, возникших до совершения сделки. Закон предоставляет кредиторам право обратиться к любой из сторон за исполнением обязательств.
Особого внимания заслуживают невыплаченные налоговые долги. Согласно ст. 19 DOPC, руководители, а также лица, эффективно управляющие компанией, могут нести солидарную ответственность за уплату налогов, страхования и процентов, если будет установлено, что их действия или бездействие привели к сокращению активов компании в ущерб общественным требованиям. Например, если до передачи у фирмы были активы, которые были преднамеренно изъяты во избежание обязательств, руководители могут нести личную ответственность за невыплаченные суммы.
Совместная ответственность также распространяется на нового владельца компании, если будет установлено, что он принял на себя обязательства, о которых он не был прямо проинформирован. Согласно пункту 2 статьи 16a Закона о торговле, в течение шести месяцев после передачи любой кредитор может потребовать обеспечения или исполнения своих требований, возникших до сделки, и это право специально защищено законом. Если покупатель в течение этого периода отдельно не будет управлять переданным предприятием, он и члены управляющего органа могут быть привлечены к ответственности за убытки.
Кроме того, пункт 3 статьи 87 DOPC обязывает продавца декларировать в NRA все публичные обязательства компании, невыполнение этого обязательства может привести к отказу во внесении передачи в коммерческий реестр. Для покупателя это риск, который может заблокировать деловую деятельность компании до тех пор, пока эти обязательства не будут выполнены. Кроме того, в соответствии со статьей 102 (4) DOPA любое уведомление с неточными данными, представленное в NRA, подлежит исправлению в течение семи дней, что может затянуть процесс и привести к дополнительным административным осложнениям.
Другой ключевой риск связан с возможностью признания компании банкротом, если ее обязательства превышают активы. Согласно ст. 608 (1) Закона о торговле, любое заинтересованное лицо, включая кредиторов или нового владельца, может подать заявление об открытии процедуры банкротства, если компания не в состоянии выполнить свои обязательства. Такое производство может привести к продаже активов фирмы в целях удовлетворения потребностей кредиторов.
Риск правоприменения также значителен. Власти NRA имеют право применять меры безопасности, такие как арест банковских счетов или обращение взыскания на недвижимость компании. Если на момент передачи эти меры продолжаются, они остаются в силе, что может ограничить возможность нового владельца использовать активы фирмы.
Чтобы минимизировать эти риски, покупатель обязан провести тщательную проверку компании, включая проверку налоговых и страховых обязательств, перед подписанием договора купли-продажи. В договор должны быть включены четкие положения об ответственности продавца при наличии скрытых обязательств. Кроме того, своевременное уведомление кредиторов и NRA о передаче и согласование особых условий урегулирования обязательств могут предотвратить будущие споры.
Передача компании с обязательствами требует тщательного планирования, юридической экспертизы и детального структурирования сделки во избежание серьезных юридических и финансовых последствий для сторон. Команда Elan Consulting оказывает необходимую поддержку для успешного ведения таких дел.
Совместная и совместная ответственность губернаторовпродажа компании в Болгарии регулируется Коммерческим законом и соответствующими нормативными актами и направлена на защиту кредиторов и обеспечение финансовой стабильности в случае передачи компании или ее предприятия.
Согласно пункту 3 статьи 15 Коммерческого закона, при передаче предприятия, если нет четкого соглашения с кредиторами, отчуждатель и правопреемник несут солидарную ответственность по обязательствам предприятия. То есть кредиторы могут требовать исполнения обязательств как от продавца (отчуждателя), так и от покупателя (правопреемника) в пределах суммы активов, перешедших к покупателю. Солидарная ответственность гарантирует, что долги, существовавшие до продажи, не останутся непогашенными.
Члены органа управления правопреемника несут солидарную ответственность за управление предприятием после его передачи. Согласно пункту 3 статьи 16а Коммерческого закона, если руководители правопреемника не обеспечат раздельное управление переданным предприятием в течение шести месяцев с даты регистрации передачи, они несут солидарную ответственность перед кредиторами. Это отдельное обязательство по управлению предназначено для защиты активов организации от использования в других целях, которые могут нанести ущерб правам кредиторов.
Дополнительные правила солидарной ответственности предусмотрены в статье 19 DOPC. Если директора или члены органа управления компании не выполняют свои обязательства по декларированию и уплате налогов и взносов на социальное страхование, они могут быть привлечены к ответственности по этим обязательствам. Их ответственность распространяется на долги, возникшие в результате дефолта или бесхозяйственности, которые привели к нанесению ущерба бюджету.
Совместная ответственность управляющих служит дополнительным механизмом защиты кредиторов. Эта ответственность также распространяется на случаи банкротства компании, когда действия или бездействие руководителей привели к ухудшению финансового положения компании.
При продаже компании покупатель должен знать, что если передача влечет за собой значительные обязательства или скрытые долги, солидарная ответственность может распространяться на новых руководителей компании. Это подчеркивает важность юридической и финансовой экспертизы перед заключением сделки.
Риск солидарной ответственности можно свести к минимуму за счет детального структурирования сделки и четких положений договора купли-продажи, определяющих распределение обязательств между продавцом и покупателем. Кроме того, требование об уведомлении кредиторов и достижении соглашения с ними еще больше ограничивает риск будущих споров.
Солидарная ответственность руководителей является мощным инструментом обеспечения прав кредиторов и предотвращения неправомерного уклонения от исполнения обязательств. Правильное понимание этого аспекта и управление им являются ключом к успешной передаче компании. Команда Elan Consulting может предоставить необходимую юридическую и бухгалтерскую поддержку для минимизации всех связанных с этим рисков.
Безвозмездная передача акций болгарской компании возможна, но она связана с рядом юридических и налоговых последствий, которые необходимо тщательно рассмотреть. Законодательство Болгарии, включая Коммерческий закон, допускает возможность бесплатной передачи акций компании, но требует соблюдения определенных условий и процедурных требований.
Согласно ст. 129 Коммерческого закона, передача акций компании должна осуществляться на основании договора, заключенного с нотариальным заверением подписей и содержания, которые вносятся в Торговый реестр. Даже если передача является безвозмездной, она должна быть подкреплена документальным обоснованием, чтобы гарантировать, что сделка действительна и соответствует требованиям законодательства.
Особое внимание следует уделить налоговым последствиям гранта. Согласно положениям Налогового и страхового процессуального кодекса (DOPC) и Закона о корпоративном подоходном налоге (CPA), сделки с грантами могут рассматриваться как замаскированные пожертвования. Это означает, что власти NRA имеют право рассмотреть вопрос о том, не является ли передача грантов способом уклонения от уплаты налогов или передачи имущества в соответствии с государственными обязательствами. В этих случаях пожертвование может облагаться налогом на дарение в соответствии с Законом о местных налогах и сборах (ZMDT), за исключением случаев, когда пожертвование сделано близкими родственниками, освобожденными от налогообложения.
Кроме того, при наличии обязательств компании безвозмездная передача может представлять риск для правопреемника. Согласно ст. 130 Коммерческого закона, правопреемник несет солидарную с юридическим лицом ответственность за взносы в капитал компании на момент передачи. Если у компании есть непогашенные долги перед кредиторами или государством, к новому владельцу могут быть предъявлены требования об урегулировании этих долгов.
Кроме того, чтобы избежать юридических и налоговых проблем, рекомендуется составить подробный договор, в котором четко оговаривается безвозмездный характер передачи, а также отсутствие взимаемых обязательств со стороны передаваемой компании. В договор должны быть включены все требуемые законом декларации об отсутствии невыплаченной заработной платы, взносов на социальное страхование и других государственных обязательств.
Учитывая вышесказанное, безвозмездная передача акций компании возможна, но требует тщательного структурирования и соблюдения всех применимых правовых и налоговых норм. Сторонам рекомендуется проконсультироваться с юристами и налоговыми специалистами для обеспечения законности и финансовой безопасности сделки. Команда Elan Consulting может оказать профессиональную помощь в предоставлении грантов, минимизируя риски и соблюдая требования законодательства.
Учет покупки или продажи акций болгарской компании должен осуществляться в соответствии с Национальными стандартами бухгалтерского учета (NSS) и Законом о бухгалтерском учете. Этот процесс включает ряд ключевых шагов, обеспечивающих прозрачность и соответствие нормативным требованиям.
При покупке акций компании затраты на приобретение, включая уплаченную сумму и сопутствующие расходы (нотариальные сборы, комиссионные и т. д.), учитываются как инвестиции. Согласно МСФО (IAS) 32, если компания намеревается владеть акциями в течение длительного периода, они классифицируются как финансовые активы. В этом случае приобретенные акции оцениваются по цене приобретения, которая включает все прямые издержки по сделке.
В случае продажи акций выручка от продажи учитывается по их текущей продажной стоимости. Согласно ст. 26 Закона о бухгалтерском учете, разница между продажной стоимостью и балансовой стоимостью акций отражается как финансовый результат — прибыль или убыток. Если продажа приводит к убыткам, об этом необходимо сообщить в отчете о прибылях и убытках, а если она приводит к прибыли, это увеличивает доход от инвестиционной деятельности.
Существуют также особые правила, если акции компании являются частью структуры капитала компании. При консолидации финансовой отчетности, если проданные паи принадлежат связанной организации, необходимо учитывать влияние на капитал материнской организации. МСФО и МСФО (Международные стандарты бухгалтерского учета) предусматривают разные подходы к оценке акций, включая использование справедливой стоимости, что должно быть подтверждено документальными доказательствами.
Важно отметить, что любая сделка с акциями компании должна быть подтверждена первичными бухгалтерскими документами, включая договор купли-продажи, доказательства платежей и, если таковые имеются, документы, подтверждающие регистрацию передачи в Коммерческом регистре.
При учете доходов или расходов от продажи предприятия должны соблюдать положения GDPR, которые регулируют налоговые последствия сделок в подразделениях компании. Согласно ст. 37 Закона о корпоративном подоходном налоге (CPA), доходы от продажи акций могут быть освобождены от налогообложения при определенных условиях, которые должны быть тщательно оценены бухгалтерией.
Эти процессы подчеркивают необходимость обеспечения точности и ясности при учете операций с долевым капиталом во избежание штрафов и искажения финансовых результатов. Команда Elan Consulting может оказать помощь в выполнении всех законодательных требований, связанных с этими сделками.
Покупка или продажа компании в Болгарии сопряжены с различными расходами, среди которых нотариальные сборы играют важную роль. Согласно Тариф нотариальных сборов в соответствии с Законом о нотариате и нотариальной деятельности, нотариальный сбор за удостоверение договоров с материальным интересом рассчитывается в соответствии со следующей таблицей:
Например, по контракту с материальной долей в размере 20 000 левов плата рассчитывается следующим образом:
Помимо нотариальных сборов, существуют расходы на регистрацию в Торговом реестре, которые в настоящее время составляют 30 левов за электронную подачу документов или 60 левов за подачу документов на бумажном носителе. Если для составления договора и проверки документов используются юридические услуги, гонорары адвокатов могут сильно различаться в зависимости от сложности сделки и обычно варьироваться от 300 до 1500 левов.
При передаче компании иностранному лицу или если документы не на болгарском языке, потребуются заверенные переводы, которые обычно стоят от 20 до 50 левов за страницу в зависимости от языка. Если оплата стоимости транзакции производится банковским переводом, банковские комиссии могут варьироваться от 10 до 50 левов, а за международные переводы — еще больше.
Другие возможные затраты включают плату за финансовую и бухгалтерскую экспертизу, которая обычно начинается с 500 левов для небольших компаний и может достигать нескольких тысяч левов для крупных компаний.
Окончательная сумма всех затрат будет зависеть от конкретных параметров сделки и выбранных услуг. Поэтому желательно заранее провести подробный расчет и спланировать все возможные расходы, чтобы избежать непредвиденных финансовых обременений.
